대한항공·아시아나 합병 첫걸음 뗀 날, ‘역시너지’ 우려 목소리

산업은행, 2일 한진칼에 5000억원 투입
국회 입법조사처, 보고서 통해 문제점 지적
“자구노력 없이 공적자금 투입”
“관련 부처 협의와 공론화 부족”
국회 차원의 감시 강화 필요성 강조

1일 오후 인천국제공항 활주로에 아시아나항공 여객기가 착륙하고 있다. 뉴시스

산업은행이 대한항공과 아시아나항공 양대 항공사 통합 첫걸음으로 2일 한진칼에 유상증자 대금 5000억원을 투입한 가운데, 이에 대한 문제를 지적하는 국회 현안분석 자료가 나왔다.

이날 국회 입법조사처는 대형항공사(FSC) M&A(인수합병) 관련 이슈와 쟁점 보고서에서 △국가자금 지원 등 인수･통합 추진방법 △M&A 조력자로서 산업은행의 주주지위 획득 △일반적인 기업회생절차와 달리 기업의 충분한 자구노력이 전제되지 않은 상황에서 국가자금 지원 △공적자금 회수가 상대적으로 어려운 의결권 있는 주식 취득 방식 채택 △경영권 분쟁 중인 기업에 ‘제3자 배정’을 통한 투자 시도 등이 문제라고 짚었다.

이밖에도 보고서는 국가자금 지원에 앞서 기간산업안정기금의 기금운용 계획 등에 대한 국회심사, 관련 부처 간 협의 및 사회적 공론화가 부족했다는 점을 지적했다.

또한 보고서는 양대 기간산업의 인수･통합 추진방법, M&A 조력자로서 산업은행의 지위와 역할, 재벌기업의 독점과 소비자 보호 등을 둘러싸고 다양한 이슈와 쟁점이 제기되고 있고, 이해집단 간 갈등 및 사회적 논란 등으로 양대 FSC의 합병이 ‘역시너지 효과’를 낼 수 있다고 우려했다.

특히 보고서는 기업의 회생과 고용안정을 위한 일반적인 과정은 도산절차 편입에 의한 기존 대출 동결이나 출자 전환→국책은행의 신규자금 투입→기존주주의 감자 후 민간에 재매각 시도→부실에 대한 실사 후 투자 등에 대한 구조를 설계하는 것이나 이와 같은 과정의 일부를 생략하고 있다는 점도 문제로 보았다. 

또한 공공자금의 투입은 유휴자산･부동산･계열사 매각→기존 주주들의 유상증자→최대주주의 출자→기존 주주의 감자 등 금융기관의 자구노력 이후 공공의 이익을 위해 보충적으로 시행되는 것이 바람직하고, 지원 방식도 공적자금의 회수 측면에서 자금의 대출, 출자전환, 의결권 있는 주식의 투자순이 효율적이나 이 사안에서 산업은행이 의결권 있는 주식 투자를 우선하여 시행하고 있다고 주장했다.

아울러 보고서는 외국 경쟁당국의 기업결합 심사･의약품 등 전략물품 수송심사를 동반하기에 국토교통부 등 관련 부처와 사전 협의를 통해 대비할 필요가 있으며, 항공산업의 시장독점 및 소비자 보호문제, 구조조정 및 고용승계 문제, 제3자 유상증자의 타당성 여부 등에 대해 충분한 검토가 필요한 것으로 보인다고 강조했다.

또 보고서는 기금관리 및 회수와 관련해 대한항공은 아시아나 항공의 감자, 추가 부실 실사 등을 거쳐 투자 구조를 확정해야 함에도 불구하고 감자나 실사가 완료되기 전 매매가격을 정하고 계약을 체결해 인수가격이 ‘공정한 가격’인지 여부가 불투명하다는 점도 부각했다.

또한 우리나라 뿐만 아니라 외국의 경우에도 부실기업의 회생은 해당 기업의 자구노력, 민간자본의 기업 인수･합병 등 시장주도 정상화를 우선 시도하는 것이 일반적인데 이번 M&A의 경우 최대주주나 그룹 차원에서 충분한 자구노력 없이 공적 자금이 투입되고 있다고 밝혔다.

산업은행의 공적자금 회수에 용이한 상환우선주 투자에 앞서 부실기업 인수합병으로 그 가치를 보장할 수 없는 의결권 보통주 투자를 진행하고 있어 공적자금 회수가 상대적으로 불확실하다는 분석도 포함됐다.

외국법인인 델타(Delta)가 대한항공의 지주회사인 한진칼 지분의 15%를 소유하고 있는데, 이 항공사가 형식적 단순 투자자이나 실질적으로는 통합항공사 경영에 사실상 지배력을 행사할 우려가 있다는 문제점도 제기됐다.

보고서는 “대한항공의 아시아나항공 M&A 최종 승인은 국내 뿐만 아니라 해외 경쟁당국의 승인 등 절차가 최소 1년 이상 소요될 것으로 예측되는 바, 관계 기관 간 충분한 사전협의 및 준비가 요구되며, 재무적 요소 뿐만 아니라 항공주권 등 국익을 우선해 검토할 필요가 있다”고 결론냈다.

그러면서 “국가기간산업을 정상화하고 관련 종사자 고용안정을 보호한다는 정책목표에 많은 국민이 공감하나, 주관 기관인 산업은행의 대형 항공사 합병 추진방식은 통상적인 기업 구조조정과 다른 방식으로, 대형항공사 경영권 분쟁 과정에서 재벌기업의 경영권 공고화를 위한 편법적 지원시비 등 사회적 논란이 있어 관련 주요 정보의 공개 등을 통해 정책집행 과정의 투명성을 제고하고 유관부처와의 협의 및 대규모 기금지출에 대해 국회 차원의 감시를 강화할 필요가 있다”고 덧붙였다.

나기천 기자 [e-mail]